Le conseil d’administration de Sara Lee Corp. approuve la scission de son activité internationale de café et de thé et annonce un dividende spécial en numéraire

Sara Lee Corp. (Sara Lee) (NYSE: SLE) a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration avait approuvé à l’unanimité la scission de son activité internationale de café et de thé (« CoffeeCo ») de Sara Lee Corp. Le conseil d’administration de Sara Lee a par ailleurs approuvé un regroupement d’actions 1 pour 5 des actions ordinaires de Sara Lee avec effet immédiat après la scission. La scission sera réalisée ainsi:
Une attribution d'actions ordinaires de CoffeeCo sera effectuée après la clôture de la Bourse le 28 juin 2012 (la « date d'attribution ») à notre agent d'échange pour le compte des actionnaires de Sara Lee inscrits à la fermeture des bureaux le 14 juin 2012 (la « date de clôture des registres »).
Immédiatement après l'attribution des actions ordinaires de CoffeeCo, CoffeeCo versera un dividende spécial de 3,00 dollars par action. Ce dividende sera versé aux actionnaires de CoffeeCo inscrits à la date immédiatement après l'attribution des actions ordinaires de CoffeeCo, qui sont les actionnaires de Sara Lee inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres.
Après la distribution du dividende spécial de 3,00 dollars, CoffeeCo fusionnera avec une filiale de D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V., les actions ordinaires de D.E MASTER BLENDERS 1753 seront échangées contre des actions ordinaires CoffeeCo et toutes les actions ordinaires D.E MASTER BLENDERS 1753 seront attribuées aux actionnaires de CoffeeCo, qui sont les actionnaires de Sara Lee inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres.
Les actionnaires de Sara Lee inscrits à la date de clôture des registres recevront une action ordinaire de D.E MASTER BLENDERS 1753 pour chaque action ordinaire de Sara Lee qu'ils détiennent.
Attribution d'actions D.E MASTER BLENDERS 1753 et dividende spécial en numéraire
Aucune action n'est requise de la part des actionnaires de Sara Lee à la clôture des registres pour qu'ils reçoivent leurs actions ordinaires de D.E MASTER BLENDERS 1753 et le dividende spécial de 3,00 dollars. Un prospectus contenant les informations concernant les procédures selon lesquelles la scission sera réalisée ainsi que d'autres détails des opérations figure dans la déclaration d'enregistrement sur Formulaire F-1 (Enregistrement No. 333-179839), telle que déposée par D.E MASTER BLENDERS 1753 auprès de la commission américaine de contrôle des opérations boursières (Securities and Exchange Commission, SEC), laquelle est disponible sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov (la « déclaration d'enregistrement »).
Aucune fraction d'action ordinaire de D.E MASTER BLENDERS 1753 ne sera attribuée aux actionnaires de Sara Lee. Au lieu de cela, le montant des fractions d'actions ordinaires de D.E MASTER BLENDERS 1753 qui auraient été attribuées sera cumulé et vendu sur le marché ouvert, le produit net étant distribué au pro rata sous la forme de versement en numéraire aux actionnaires qui auraient eu droit à recevoir une fraction d'action ordinaire de D.E MASTER BLENDERS 1753.
Sara Lee a reçu une décision anticipée de l'Internal Revenue Service (direction des impôts des états-Unis) comme quoi l'attribution des actions ordinaires de CoffeeCo et certaines opérations connexes répondraient aux critères de non imposition pour Sara Lee, CoffeeCo et les actionnaires de Sara Lee aux fins de la déclaration d'impôts fédéraux aux états-Unis. La décision anticipée confirme que les principales exigences pour un traitement non imposable de la scission seront satisfaites. Comme, selon sa politique, l'IRS ne statut pas sur certains éléments de la scission, à la clôture, Sara Lee pense recevoir l'opinion d'un avocat dans le but de confirmer que ces éléments supplémentaires devraient être satisfaits et que l'attribution, ainsi que certaines opérations connexes, devraient répondre aux critères de non imposition pour Sara Lee, CoffeeCo et les actionnaires de Sara Lee aux fins de la déclaration d'impôts fédéraux aux états-Unis. La domiciliation de l'activité de café et de thé aux Pays-Bas devrait entraîner pour les actionnaires aux états-Unis une imposition sur la plus-value imputable à leurs actions CoffeeCo qui seront échangées contre des actions ordinaires de D.E MASTER BLENDERS 1753 à la suite de la fusion. La déclaration d'enregistrement expose dans les détails le calcul de cette plus-value et certaines autres questions concernant la déclaration d'impôts fédéraux aux états-Unis en relation avec la scission aux pages 53-55.... Read more

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