Board of Directors der Sara Lee Corp. genehmigt Ausgliederung des internationalen Kaffee- und Teegeschäfts und gibt Ausschüttung einer Sonderdividende bekannt

Die Sara Lee Corp. (Sara Lee) (NYSE: SLE) hat heute bekannt gegeben, dass ihr Board of Directors die Abspaltung des internationalen Kaffee- und Teegeschäfts (im Folgenden “CoffeeCo”) von der Sara Lee Corp. einstimmig gutgeheißen hat. Der Verwaltungsrat von Sara Lee hat zudem einer Zusammenlegung der Stammaktien von Sara Lee im Verhältnis 1:5 umgehend nach der Abspaltung zugestimmt. Die Abspaltung geht wie folgt vor sich:
Nach Börsenschluß am 28. Juni 2012 (dem „Austeilungstag“) werden die CoffeeCo-Stammaktien im Namen der bei Geschäftßchluß am 14. Juni 2012 (dem „Eintragungßtichtag“) eingetragenen Aktionäre von Sara Lee an unseren Börsenvertreter ausgeteilt. Umgehend nach der Verteilung der CoffeeCo-Stammaktien schüttet CoffeeCo eine Sonderdividende von 3,00 US-Dollar je Aktie aus. Diese Dividende wird an die CoffeeCo-Aktionäre ausgeschüttet, die umgehend nach der Austeilung der CoffeeCo-Stammaktien eingetragen sind, also an die eingetragenen Aktionäre von Sara Lee zum Geschäftßchluß des Eintragungßtichtages. Nach der Außchüttung der Sonderdividende im Wert von 3,00 US-Dollar fusioniert CoffeeCo mit einer Tochtergesellschaft von D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V., die Stammaktien von D.E MASTER BLENDERS 1753 werden mit den Stammaktien von CoffeeCo ausgetauscht und sämtliche Stammaktien von D.E MASTER BLENDERS 1753 werden an die Aktionäre von CoffeeCo verteilt, also an die eingetragenen Aktionäre von Sara Lee zum Geschäftßchluß des Eintragungßtichtages. Zum Eintragungßtichtag eingetragene Aktionäre von Sara Lee erhalten für jede Stammaktie von Sara Lee in ihrem Besitz eine Stammaktie von D.E MASTER BLENDERS 1753.
Verteilung der Aktien von D.E MASTER BLENDERS 1753 und Außchüttung der Sonderdividende
Zum Eintragungßtichtag eingetragene Aktionäre von Sara Lee müßen nichts unternehmen, um ihre Stammaktien von D.E MASTER BLENDERS 1753 und die Sonderdividende im Wert von 3,00 US-Dollar zu erhalten. Ein Prospekt mit Informationen zu den Abläufen, nach denen die Abspaltung erfolgt, sowie zu weiteren Einzelheiten der Transaktionen ist im Börsenzulaßungsantrag auf Formblatt F-1 (Antrag Nr. 333-179839, im Folgenden der „Zulaßungsantrag“) enthalten, der von D.E MASTER BLENDERS 1753 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereicht wurde und auf der SEC-Website unter www.sec.gov abgerufen werden kann.
Es werden keine Anteilsbruchteile der Stammaktien von D.E MASTER BLENDERS 1753 an die Aktionäre von Sara Lee verteilt. Stattdeßen wird die Menge der Anteilsbruchteile an Stammaktien von D.E MASTER BLENDERS 1753, die normalerweise verteilt worden wären, zusammengezählt und auf dem offenen Markt verkauft, wobei der Nettoerlös in Form von Baraußchüttungen anteilmäßig an diejenigen Aktionäre verteilt wird, die einen berechtigten Anspruch auf Anteilsbruchteile von D.E MASTER BLENDERS 1753 haben.
Sara Lee hat von der US-Bundeßteuerbehörde IRS eine verbindliche Auskunft erhalten, daß die Aufteilung der CoffeeCo-Stammaktien und gewiße damit zusammenhängende Transaktionen für Sara Lee, CoffeeCo und die Aktionäre von Sara Lee steuerfrei sind und nicht unter die nationale Einkommenßteuer der USA fallen. In der verbindlichen Steuerauskunft wird bestätigt, daß entscheidende Voraußetzungen für eine steuerfreie Behandlung der Ausgliederung gegeben sind. Da der IRS zu gewißen Elementen der Ausgliederung grundsätzlich keine Entscheidungen bekannt gibt, geht Sara Lee zum Abschlußzeitpunkt aufgrund eines außtehenden Bescheids der Rechtsabteilung davon aus, daß die Voraußetzungen für jene zusätzlichen Elemente erfüllt sein sollten und die Aufteilung sowie die damit zusammenhängenden Transaktionen für Sara Lee, CoffeeCo und die Aktionäre von Sara Lee als steuerfrei gelten und damit nicht unter die nationale Einkommenßteuer der USA fallen werden. Die Domizilierung des Kaffee- und Teegeschäfts in den Niederlanden dürfte dazu führen, daß US-Aktionäre jegliche Gewinne, die den CoffeeCo-Aktien zurechenbar sind, die im Rahmen der Fusion in Stammaktien von D.E MASTER BLENDERS 1753 umgewandelt werden, in den USA versteuern müßen. Auf Seiten 53-55 des Zulaßungsantrags sind Einzelheiten zur Berechnung dieser Gewinne und zu gewißen anderen Fragen bezüglich der nationalen Einkommenßteuer der USA im Zusammenhang mit der Abspaltung angegeben.
Zusammenlegung der Stammaktien von Sara Lee
Umgehend nach der Abspaltung und vor Eröffnung der Märkte am 29. Juni 2012 werden die Stammaktien von Sara Lee im Verhältnis 1:5 zusammengelegt. Demzufolge werden je fünf Stammaktien von Sara Lee in jeweils eine Stammaktie des Unternehmens umgewandelt.
Aktionäre erhalten keine Anteilsbruchteile im Zusammenhang mit der Aktienzusammenlegung. Stattdeßen wird der Börsenvertreter sämtliche Anteilsbruchteile kumulieren und so rasch wie möglich nach der Aktienzusammenlegung zum üblichen Kurs auf dem offenen Markt verkaufen. Aktionäre erhalten vom Börsenvertreter eine Barauszahlung in Höhe ihrer jeweiligen Anteile am gesamten Nettoerlös aus diesem Verkauf.
Alle Aktionäre von Sara Lee erhalten ihre neuen Stammaktien des Unternehmens als stückelose Anteile mit Globalurkunde sowie eine Barauszahlung für eventuelle Anteilsbruchteile. Ein Begleitschreiben zur Aktienzusammenlegung wird an die Inhaber effektiver Urkunden für Stammaktien von Sara Lee verschickt, sobald die Aktienzusammenlegung stattgefunden hat. Den Inhabern effektiver Urkunden werden die Ersatzanteile mit Globalurkunde gutgeschrieben, nachdem sie das Begleitschreiben korrekt ausgefüllt und zusammen mit den physischen Urkunden zurückgeschickt haben. Inhabern von Anteilen mit Globalurkunde werden die Ersatzaktien zum Zeitpunkt der Aktienzusammenlegung gutgeschrieben. Der Börsenvertreter wird jedem Inhaber eine Transaktionsmeldung zuschicken, in der diese Gutschrift vermerkt ist.... Read more

Older articles featuring SLE: