Sara Lee Corp. Raad van bestuur keurt verzelfstandiging van internationaal koffie- en theebedrijf goed en kondigt buitengewoon contant dividend aan

Sara Lee Corp. (Sara Lee) (NYSE: SLE) maakte vandaag bekend dat de raad van bestuur de afsplitsing van het internationale koffie- en theebedrijf ("CoffeeCo") van Sara Lee Corp unaniem heeft goedgekeurd. De raad van bestuur van Sara Lee heeft ook goedkeuring verleend aan de 1-voor-5 omgekeerde aandelensplitsing van gewone aandelen Sara Lee direct na de afsplitsing. De afsplitsing zal als volgt worden doorgevoerd:
Een distributie van de gewone CoffeeCo aandelen zal op 28 juni 2012 na marktsluiting worden doorgevoerd (de "distributiedatum") naar onze wisselagent ten behoeve van de geregistreerde aandeelhouders van Sara Lee ten tijde van de marktsluiting op 14 juni 2012 (de "registratiedatum"). Onmiddellijk na distributie van de gewone aandelen CoffeeCo, zal CoffeeCo 3,00 Amerikaanse dollar speciaal dividend per aandeel betalen. Het dividend zal worden uitbetaald aan de aandeelhouders van CoffeeCo zoals geregistreerd onmiddellijk na de distributie van de gewone aandelen CoffeeCo, die overeenstemmen met de aandeelhouders van Sara Lee zoals geregistreerd ten tijde van marktsluiting op de registratiedatum.
Na de uitkering van het buitengewone dividend van $ 3,00 zal CoffeeCo fuseren met een dochteronderneming van D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V. De gewone aandelen van D.E MASTER BLENDERS 1753 zullen worden vervangen door gewone aandelen CoffeeCo en alle gewone aandelen van D.E MASTER BLENDERS 1753 zullen worden gedistribueerd aan aandeelhouders van CoffeeCo, die aandeelhouders zijn van Sara Lee zoals geregistreerd ten tijde van de marktsluiting op de registratiedatum. Aandeelhouders van Sara Lee zoals geregistreerd op de registratiedatum zullen een gewoon aandeel D.E MASTER BLENDERS 1753 ontvangen voor ieder gewoon aandeel Sara Lee dat ze bezitten.
Distributie van de D.E. MASTER BLENDERS 1753 aandelen en speciale dividenduitkering
Er is op de registratiedatum geen actie van aandeelhouders van Sara Lee vereist om hun gewone aandelen D.E MASTER BLENDERS 1753 te ontvangen en de $ 3,00 speciaal dividend. Er zal een prospectus worden opgesteld met informatie over de procedures die zullen worden gevolgd bij de afsplitsing. Overige details van de transacties zijn opgenomen in de registratieverklaring op formulier F-1 (Registratienr. 333-179839), zoals ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) en beschikbaar op de website van het SEC op www.sec.gov (de "Registration Statement").
Aan aandeelhouders van Sara Lee zullen geen gewone onderaandelen D.E MASTER BLENDERS 1753 worden gedistribueerd. In plaats daarvan zal het aantal gewone onderaandelen D.E MASTER BLENDERS 1753 dat anders zou worden gedistribueerd, worden geaggregeerd en verkocht op de open markt. De nettowinst wordt pro rata gedistribueerd in de vorm van contante betalingen aan aandeelhouders die anders in aanmerking zouden zijn komen om een fractioneel gewoon aandeel D.E MASTER BLENDERS 1753 te ontvangen.
Sara Lee heeft een private letter ruling van de Internal Revenue Service ontvangen, dat de distributie van gewone aandelen CoffeeCo en bepaalde gerelateerde transacties als belastingvrij zullen worden aangemerkt voor Sara Lee, CoffeeCo en aandeelhouders van Sara Lee voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting. De private letter ruling bevestigt dat aan de belangrijkste voorwaarden voor belastingvrije uitvoering van de verzelfstandiging zal worden voldaan. Omdat de IRS uit beleidsoverwegingen over bepaalde elementen van de verzelfstandiging niet oordeelt, bij het sluiten, verwacht Sara Lee het juridisch advies te ontvangen dat aan deze aanvullende elementen moet worden voldaan en dat de distributie en bepaalde gerelateerde transacties als belastingvrij moeten worden aangemerkt voor Sara Lee, CoffeeCo en aandeelhouders van Sara Lee voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting. De verwachting is dat de vestiging van het koffie- en theebedrijf in Nederland, voor aandeelhouders in de V.S. zal resulteren in betaling van belasting over enige winst die kan worden toegeschreven aan de inwisseling van hun aandelen CoffeeCo voor gewone aandelen D.E MASTER BLENDERS 1753, in het kader van de fusie. De registratieverklaring bevat een gedetailleerde bespreking van de berekening van deze winst en bepaalde andere kwesties inzake federale inkomstenbelasting in de V.S. gerelateerd aan de opsplitsing op pagina's 53-55.
Omgekeerde aandelensplitsing van gewone aandelen Sara Lee
Onmiddellijk na de afsplitsing en voor de marktopening op 29 juni 2012 zal Sara Lee een 1-voor-5 omgekeerde splitsing van gewone aandelen Sara Lee doorvoeren. Als gevolg daarvan zullen elke vijf aandelen van Sara Lee worden geconverteerd naar één gewoon Sara Lee aandeel.
Aandeelhouders ontvangen geen onderaandelen in verband met de omgekeerde aandelensplitsing. In plaats daarvan zal de wisselagent alle onderaandelen verzamelen en ze zo snel mogelijk na de omgekeerde aandelensplitsing verkopen tegen de op die tijd geldende prijzen op de open markt. Aandeelhouders ontvangen van de wisselagent een contante betaling ter hoogte van een bedrag gelijk aan hun respectievelijke pro rata deel van de totale netto-opbrengst van die verkoop.
Alle aandeelhouders van Sara Lee ontvangen hun vervangende aandelen van gewone aandelen Sara Lee in ongecertificeerde, girale vorm met een contante betaling voor onderaandelen. Aan de houders van fysieke certificaten van gewone aandelen Sara Lee zal een overschrijvingsformulier worden verzonden met betrekking tot de omgekeerde aandelensplitsing, zodra de omgekeerde aandelensplitsing is geëffectueerd. Houders van fysieke certificaten krijgen hun vervangende girale aandelen overgeschreven naar hun rekening nadat ze het overschrijvingsformulier correct hebben ingevuld en tezamen met de fysieke certificaten hebben teruggestuurd. Houders van girale aandelen krijgen hun vervangende girale aandelen op hun rekening overgeschreven op het daadwerkelijke tijdstip van de omgekeerde aandelensplitsing. De wisselagent zal iedere houder een transactiebericht sturen over deze creditering.
Het handelen in gewone aandelen Sara Lee en D.E MASTER BLENDERS 1753
Er zal nog steeds "op de reguliere manier" in gewone aandelen Sara Lee op de New York Stock Exchange kunnen worden gehandeld tot marktsluiting op 28 juni 2012. Gewone aandelen Sara Lee op de "reguliere" markt worden verhandeld met een aanspraak op een normaal aandeel D.E MASTER BLENDERS 1753 en de $ 3,00 per aandeel speciaal dividend, die in aansluiting op de opsplitsing wordt uitgekeerd. Aandeelhouders van gewone aandelen Sara Lee die hun aandelen Sara Lee "op de reguliere manier" verkopen op of voor de marktsluiting op 28 juni 2012, verkopen daarmee ook hun recht op het ontvangen van gewone aandelen D.E MASTER BLENDERS 1753 en $ 3,00 buitengewoon dividend bij de opsplitsing. Vanaf 12 juni 2012 tot en met de distributiedatum van 28 juni 2012 verwachten we dat er een "ex-distributie" markt voor gewone aandelen Sara Lee zal zijn. Gewone aandelen Sara Lee die "ex-distributie" worden verhandeld, zullen zonder aanspraak op een gewoon aandeel D.E MASTER BLENDERS 1753, zonder aanspraak op het $ 3,00 buitengewoon dividend per aandeel, uitgekeerd in aansluiting de opsplitsing, en zal het effect van de 1-voor-5 omgekeerde aandelensplitsing weerspiegelen. Op 29 juni 2012 zal Sara Lee beginnen "regulier" te handelen onder een nieuwe naam en stock ticker die worden aangekondigd op 5 juni 2012. Aandeelhouders van Sara Lee worden aangemoedigd om hun financiële adviseur te raadplegen over de specifieke implicaties van handelen voor, of op de distributiedatum. Aandeelhouders van Sara Lee die besluiten om hun aandelen vóór de distributiedatum te verkopen, moeten ervoor zorgen dat hun makelaar, bank of andere gevolmachtigde begrijpt of ze hun gewone aandelen willen verkopen met of zonder hun aanspraak op gewone D.E MASTER BLENDERS 1753 aandelen en het $ 3,00 buitengewoon dividend in aansluiting op de afsplitsing.
De gewone aandelen van D.E MASTER BLENDERS 1753 worden verwacht te worden verhandeld op basis van "as-if-and-when-issued" aan NYSE Euronext Amsterdam onder het stock ticker "DE" (ISIN: NL00010157558) op 12 juni 2012. Als handelen begint op basis van "as-if-and-when-issued", kunnen investeerders gewone aandelen D.E MASTER BLENDERS 1753 kopen of verkopen, maar de transactie zal niet worden doorgevoerd tot 9 juli 2012, de noteringsdatum van D.E MASTER BLENDERS 1753, wanneer in gewone aandelen D.E MASTER BLENDERS 1753 "op de normale manier" kan worden gehandeld. Investeerders worden aangemoedigd om hun financiële adviseurs te raadplegen inzake de specifieke implicaties van het kopen of verkopen van gewone D.E MASTER BLENDERS 1753 aandelen gedurende de "as-if-and-when-issued"-periode.
Voltooiing van de opsplitsing is onderhevig aan het voldoen aan of vervallen van een aantal voorwaarden, inclusief het geldig verklaren door de SEC van de registratieverklaring, de goedkeuring van de EU Listing Prospectus van D.E MASTER BLENDERS 1753 door de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM), de toelating van gewone aandelen D.E MASTER BLENDERS 1753 op de NYSE Euronext Amsterdam index en bepaalde andere voorwaarden beschreven in de registratieverklaring en in de overeenkomsten die zijn overlegd als bewijsstukken bij de registratieverklaring. Sara Lee en D.E MASTER BLENDERS 1753 verwachten dat aan alle voorwaarden voor de opsplitsing zal worden voldaan op of voor de distributiedatum.... Read more

Older articles featuring SLE: